Een oneigenlijke fusie is een soort fusie door absorptie wanneer de overnemende onderneming 100% van het kapitaal van de overgenomen onderneming overneemt.
Binnen de fusie door absorptie, waarbij een bedrijf de activa en de structuur van een ander verwerft en het kapitaal in het vastgestelde bedrag verhoogt, is de oneigenlijke fusie. Dit gebeurt wanneer de overnemende vennootschap direct of indirect 100% van het kapitaal van de overgenomen vennootschap overneemt.
Het fundamentele kenmerk van de oneigenlijke fusie is dat een kapitaalverhoging in dit geval niet echt nodig is, aangezien de overnemende vennootschap al direct of indirect het kapitaal van de andere vennootschap had, zodat deze stap niet nodig is. Alleen beide structuren zullen één geheel vormen, samen met één adres en een bedrijfsnaam, waarbij het kapitaal van de een formeel in de ander wordt geïntegreerd.
Ongepaste fusies doen zich voor wanneer een bedrijf besluit de activa en structuur van een ander bedrijf, waarvan het al 100% van zijn kapitaal volledig onder controle had, volledig te integreren. Het besluit daarom niet door te gaan met de strategie van twee bedrijven en twee agenten in de markt, maar deze te vervangen door één structuur.
Soorten onjuiste fusie
Er zijn twee soorten oneigenlijke fusies volgens de vereisten en de manier waarop de eigendom van het kapitaal is vastgesteld:
- Directe onjuiste fusie: In dit geval is de overnemende vennootschap rechtstreeks eigenaar van 100% van het kapitaal van de over te nemen vennootschap. Fusie kan worden gedaan met behulp van een vereenvoudigde procedure.
- Indirecte onjuiste fusie: Bij deze gelegenheid bezit de overnemende vennootschap indirect 100% van het kapitaal van de overgenomen vennootschap. Met andere woorden, de overnemende vennootschap bezit 100% van de aandelen van een andere vennootschap die op haar beurt 100% van de overgenomen vennootschap heeft verworven.