Een divisie bestaat uit de opsplitsing van een bedrijf in twee of meer bedrijven, nieuw of reeds bestaand.
Een spin-off is een operatie die in strijd is met een fusie. Een bedrijf scheidt of verdeelt dus zijn activa, passiva en kapitaal om een set van twee of meer bedrijven te vormen. Het oorspronkelijke bedrijf wordt de splitter genoemd en de bedrijven na de operatie worden spin-offs genoemd.
Kenmerken van een splitsing
De excisie heeft de volgende basiskenmerken:
- Het komt voor wanneer een bedrijf zijn activa, passiva en kapitaal in twee of meer delen verdeelt die worden ingebracht in andere bedrijven (spin-off).
- De partners van het oorspronkelijke bedrijf zijn na de operatie ook lid van de bedrijven. Bij de operatie worden aandelen van de begunstigde vennootschappen geleverd in ruil voor de aandelen van de spin-off vennootschap.
- De oorspronkelijke samenleving kan al dan niet verdwijnen.
- Het oorspronkelijke bedrijf verandert over het algemeen zijn naam of benaming.
- De spin-off bedrijven kunnen nieuw zijn of al bestaan.
Vormen van excisie
Er zijn drie vormen van excisie:
- Totaal of puur: Een bedrijf verdeelt al zijn sociale activa in twee of meer delen en draagt ze over aan andere bedrijven, zowel nieuwe als reeds bestaande. De oorspronkelijke samenleving verdwijnt.
- Gedeeltelijk: Wanneer een bedrijf een deel van zijn maatschappelijk vermogen levert aan een of meerdere (nieuwe of bestaande) bedrijven. De oorspronkelijke samenleving verdwijnt niet.
- van meerderheidsbelangen: Komt voor wanneer een bedrijf dat een meerderheidsbelang heeft in het aandelenkapitaal van een ander bedrijf, deze waarden of rechten doorgeeft aan een ander bedrijf.
In al deze gevallen zal de overdracht van activa of rechten impliceren dat de oorspronkelijke partners worden gecompenseerd met de levering van rechten over de begunstigde bedrijven.
Redenen voor een splitsing
Er zijn verschillende redenen die de beslissing van een bedrijf om een spin-off te ondergaan kunnen verklaren, waaronder:
- Ernstige meningsverschillen of meningsverschillen tussen de partners. Bijvoorbeeld erfgenamen of oprichters die het niet eens kunnen worden over het bestuur van de onderneming.
- Strategische beslissingen die omvatten: risicodiversificatie, focus op een gebied of activiteit, het overwinnen van toetredingsdrempels, imago voor de samenleving, enz.
- Zoek naar een grotere hefboomwerking. De nieuwe minderheidsaandeelhouders van de spin-off bedrijven dragen middelen in, maar hebben geen rechten op het oorspronkelijke bedrijf.
- Vereiste van de mededingingsautoriteit of -agentschap. Wanneer wordt ingeschat dat er een aanzienlijk risico bestaat voor de vrije concurrentie.
Excisie voorbeeld
In 1984 werd het Noord-Amerikaanse telefoonbedrijf AT&T (American Telephone & Telegraph) gedwongen tot een spin-off om 7 lokale telefoonmaatschappijen te vormen (bijgenaamd Baby Bells). Het splinterbedrijf (bijgenaamd Mama Bell) kreeg de leiding over langeafstandstelefonie en Bell Labs.
Het doel van de spin-off was in dit geval om het monopolie van AT & T te doorbreken en de concurrentie aan te moedigen.