Een bedrijfscombinatie is de situatie waarbij een onderneming de zeggenschap over een of meer ondernemingen overneemt. De meest voorkomende gevallen zijn fusies, overname van activa of aandelen van het bedrijf die geheel of gedeeltelijk kunnen zijn.
Het belangrijkste doel van de bedrijfscombinatie is de gehele of gedeeltelijke overname om het doelbedrijf te beheren. Dit wordt bereikt wanneer het controlepercentage van het bedrijf groter is dan 50%, of wanneer het de meerderheidsaandeelhouder is, maar niet meer dan 50%. In het laatste geval moet in de statuten van de vennootschap tot uiting komen dat, ondanks het ontbreken van een absolute meerderheid, een relatieve meerderheid wordt geaccepteerd als een manier om het totale management te bezitten.
Voor strategische doeleinden kan de bedrijfscombinatie onder meer dienen om:
- Diversifieer de lijn van producten of diensten.
- Verkrijg een groter marktaandeel in een sector.
- Vermijd de opkomst van een nieuwe concurrent op de markt.
- Begin op een andere plek, maar in dezelfde sector.
- Direct activa of patenten verwerven in plaats van ze te kopen.
Soorten bedrijfscombinaties
Zoals we al zeiden, kan een bedrijfscombinatie op verschillende manieren plaatsvinden:
- Fusie of afsplitsing van bedrijven. Het bestaat uit respectievelijk de vakbond of divisie van bedrijven.
- Verwerving via patrimoniale elementen. Probeer activa, rechten en verplichtingen van het bedrijf te verwerven.
- Verkrijging van aandelen of participaties. Het komt voort uit het verkrijgen via de primaire en/of secundaire markt.
- Andere manieren die tot overname leiden zonder expliciete investering. Hoewel ze niet erg frequent zijn, is het meestal het geval, bijvoorbeeld als gevolg van een voorwaardelijke overeenkomst tussen beide partijen.
Hoe een bedrijfscombinatie tot stand komt
Om een bedrijfscombinatie correct tot stand te brengen, moeten bepaalde fasen doorlopen worden:
- Bepaal het "overnemende bedrijf", dat het "overgenomen bedrijf" zal opnemen. Om te weten welke dat is, moet volgens PGC rekening worden gehouden met een belangrijk onderscheidend element, zoals het volume van de inkomsten, het nettovermogen of de reële waarde, indien van toepassing. Wanneer er een geval is waarin er een technische band is tussen beide bedrijven, in plaats van te bevestigen dat "A" "B" absorbeert, wordt gezegd dat "A" en "B" aanleiding geven tot een nieuw bedrijf "Z".
- Nadat de rol van elke onderneming is bepaald, moet de reële waarde van de over te nemen onderneming worden berekend, aangezien, hoewel een waarde in de boekhouding kan voorkomen, een reële waarde van de onderneming moet worden vastgesteld op de transactiedatum van de bedrijfscombinatie.
- Vervolgens wordt het boekhoudproces afgewikkeld om de operatie van kracht te laten worden en kan tijdens het proces goodwill ontstaan.
Voorbeelden van bedrijfscombinaties
Hier zijn drie voorbeelden van echte bedrijfscombinaties:
- Geval van overname van het Spaanse autobedrijf “Seat” door het Duitse “Volkswagen”. Het overnemende bedrijf is “Volkswagen” en het overgenomen bedrijf is “Seat”. De operatie werd uitgevoerd voor een waarde van 80.000 miljoen peseta's (ongeveer 480 miljoen euro) voor een bedrag van 51% van de waarde van het bedrijf, waardoor een absolute meerderheid werd verkregen in het management van het bedrijf.
- Fusiezaak tussen Banco Bilbao, Banco Vizcaya en Banca Pública Argentaria. De bedrijven zijn van vergelijkbare grootte en er is er geen één die eruit springt in een significante waarde, dus de fusie van de drie entiteiten leidt tot een nieuwe onderneming, “BBVA” (Banco Bilbao Vizcaya Argentaria).
- Zakelijke spin-off zaak, zoals destijds het geval was tussen "Ebay" en "Paypal". Aanvankelijk was "Paypal" een dienst geïntegreerd in de online gigant "Ebay", maar met de opkomst van de Fintech-sector en de behoefte aan "Paypal" om een eigen merk te hebben, werd de splitsing gemaakt door een nieuw bedrijf op te richten.