Ontbinding (van een vennootschap)

De ontbinding van een vennootschap is de eerste fase van haar juridische verdwijning en de beëindiging van de relaties die zij met derden had.

De ontbinding van een bedrijf is de eerste fase van de sluiting of definitieve uitroeiing ervan. Zodra de ontbinding is uitgesproken, zijn er drie manieren om deze uit te voeren: eigendomsoverdracht, vereffening of faillissement.

In het geval van Spanje is ontbinding een formele procedure die moet voldoen aan bepaalde fasen die zijn gespecificeerd door de wet op de kapitaalvennootschappen en die moet worden geregistreerd in het handelsregister (in het "Official Gazette of the Mercantile Registry" (BORME)).

Manieren om het bedrijf te ontbinden

Er zijn drie manieren waarop bedrijven hun ontbinding kunnen afronden:

• Eigendomsoverdracht: Aan- en verkoop van het bedrijf.
• liquidatie van het bedrijf: Het is een proces waarbij bewindvoerders hun posities en volmachten achterlaten om ze over te dragen aan de vereffenaars die verantwoordelijk zijn voor de verdeling van het resterende kapitaal na betaling van de schulden bij derden. Dan komt de definitieve sluiting van het bedrijf (verlenging).
• Faillissement: Wanneer het niet mogelijk is geweest om alle schuldeisers van de onderneming te betalen. Het kan worden aangevraagd door schuldeisers of het bedrijf zelf.

Oorzaken van ontbinding

De oorzaken kunnen divers zijn, maar kunnen in enkele situaties worden omvat. Volgens de wet in Spanje kan de ontbinding plaatsvinden om een ​​van de volgende redenen:

• Wanneer het bedrijf gedurende ten minste een jaar geen activiteiten heeft uitgevoerd die haar bedrijfsdoel vormen (het heeft geen dienst verleend).
• Het doel waarvoor het bedrijf is opgericht, is beëindigd.
• Het maatschappelijke doel waarvoor de onderneming is voorgesteld, kan niet worden gerealiseerd.
• Er is een verlamming van de rechtspersonen, zodat het bedrijf onmogelijk kan functioneren.
• Verliezen die het vermogen verminderen tot een bedrag dat minder is dan de helft van het kapitaal.
• Verlaging van de kapitaalvoorraad tot onder het wettelijk minimum, wat niet het gevolg is van naleving van een wet.
• Indien de nominale waarde van stemrechtloze aandelen of aandelen zonder stemrecht hoger is dan de helft van het gestorte kapitaal en het aandeel niet binnen twee jaar wordt hersteld.
• Voor elke andere in de statuten vastgestelde reden.

Ontbindingsprocedure:

Indien aan één van de gronden voor ontbinding wordt voldaan, hebben de bewindvoerders twee maanden de tijd om te voldoen aan de verplichting om een ​​Algemene Vergadering bijeen te roepen om overeenstemming te bereiken over de procedure.

Indien de Vergadering niet wordt bijeengeroepen of er geen overeenstemming is, kan elke belanghebbende de ontbinding vragen door naar de handelsrechter te gaan.

Vermeldenswaard is dat indien de bewindvoerders hun verplichting tot bijeenroeping van de Raad niet nakomen, de wet bepaalt dat zij gezamenlijk en hoofdelijk zullen voldoen aan de schulden van de vennootschap. Dat wil zeggen, ze moeten hun activa beschikbaar stellen voor betaling aan schuldeisers.

Zodra de ontbinding is begonnen, gaat men naar een van de drie bovengenoemde routes.

Is het ontbindingsproces omkeerbaar?

In sommige gevallen is het mogelijk om de ontbindingsprocedure ongedaan te maken, wanneer:

• De ontbindingsgronden zijn komen te vervallen.
• Het sociaal patrimonium is groter dan het sociaal kapitaal.
• Het afwikkelingsproces is niet gestart.
• Er is een overeenkomst tussen de partners.